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Une pilule empoisonnée, de l’anglais « poison pill », est un mécanisme qui permet aux entreprises de défendre leurs droits managériaux. Par exemple, quand elles sont sous la menace d’OPA (offre publique d’achat) hostiles, une pilule empoisonnée donne aux actionnaires le droit d’acheter de nouvelles actions à un prix réduit.

De ce fait, avec les pilules empoisonnées, les entreprises peuvent mieux se concentrer sur leur gestion sans avoir à se soucier des attaques extérieures. Cela peut aussi réduire les frais engagés pour éviter des OPA hostiles et permettre d’utiliser les fonds de l’entreprise pour investir dans l’amélioration de leur compétitivité.

Toutefois, les OPA - quand elles sont amicales - sont des opérations nécessaires car elles constituent un moyen important de supprimer les entreprises les moins compétitives du marché et de réduire l’inefficacité. Du fait du renforcement du management, une pilule empoisonnée peut entraîner des aléas moraux pour le management ou les propriétaires d’entreprises. Les investissements étrangers peuvent également diminuer. Et comme le mot « poison » l’indique, cela n’est pas sans effets indésirables.

En tant que mécanisme de défense contre les pillards d’entreprises ou en tant que bouclier invincible des propriétaires de grands groupes, les pilules empoisonnées présente à la fois des avantages et des inconvénients. Aussi cela explique pourquoi elles sont controversées.

Aux Etats-Unis, au Japon et même en France, ce mécanisme est déjà présent.  Dans les deux premiers pays, le conseil d’administration peut par exemple décider de l’introduction de pilule empoisonnée. En revanche au pays du Matin clair, un bras de fer oppose les pour et les contre depuis des années quant à l’utilité de son adoption.